25 februari 2022

Bedrijfsovername. Klapper of… kat in de zak?

Wie een bedrijf overneemt kent de angst: klopt het aanbod op papier met de realiteit? Zijn de prognoses niet té rooskleurig? Komen er geen lijken uit de kast? Een terechte zorg, want jij bent zelf verantwoordelijk voor wat je koopt. En je zult de eerste niet zijn die vol vertrouwen z’n handtekening zet, maar van een koude kermis thuiskomt.

Bij megaovernames vindt iedereen het normaal dat de koper bij de onderhandelingen volop expertise invliegt. Op commercieel, juridisch en fiscaal gebied. Met een due diligence onderzoek (DDO) licht de potentiële koper de onderneming door, het zogenaamde boekenonderzoek. Om uiteindelijk te betalen voor wat de aandelen écht waard zijn en om die beruchte lijken in de kast te voorkomen.

Hoe zit het in het MKB?
Binnen het MKB wordt een due diligence onderzoek nogal eens onderschat. De koper redeneert: ‘Dat kost tijd en geld. We ondervangen de risico’s wel met een dikke set aanvullende garanties.’ Maar dan mis je een belangrijk punt. Hoe reëel is de prijs? Een zorgvuldig onderzoek legt bloot hóe die tot stand kwam. Op basis van de historische en toekomstige resultaten? Welke berekeningsmethode hanteert de verkoper? En, bijna altijd een punt van onderhandeling, hoe zit het met het netto werkkapitaal op de juridische dag van transactie? Due diligence haalt alle verborgen toekomstige in- en uitgaven van het werkkapitaal naar boven. Het levert bijna altijd een correctie op de verkoopprijs op.

Onjuiste voorraadwaarde
Een recent voorbeeld. In de boeken van een onderneming stond een substantieel hogere voorraadwaarde dan de werkelijke waarde.  Ook kreeg de koper er een aantal debiteurenvorderingen bij die op de overnamedatum niet inbaar waren. Dat had nogal wat impact op de prijs.

Gelijk een personeelsprobleem op je bord
Bij een andere casus ontdekten we dat het personeel na overname nog recht had op buitengewoon veel achterstallige vakantiedagen. Veel succes als nieuwe eigenaar of directeur! Dit soort grote risico’s leiden natuurlijk tot een lagere koopsom.

Clausules in contracten
In een specifieke casus kwamen we er tijdens het due diligence onderzoek achter dat een bedrijf een portefeuille vol klantcontracten had met een speciale clausule: de zogenaamde change of control- clausule. Die houdt in dat de klant eenzijdig zijn contract mag wijzigen of opzeggen. Een fiks risico voor jou als koper.

Het spreekt voor zich dat dit soort ontdekkingen tot scherpe onderhandelingen leiden. Of op z’n minst tot aanvullende garanties en vrijwaringen. Het komt zelfs voor dat kopers alsnog afzien van de hele deal.

Tot slot. Staar je niet blind op de kosten van een due diligence onderzoek. In de praktijk verdien je die vaak direct terug, omdat na goed onderzoek de koopsom zomaar eens lager uit kan vallen. Ook behoed je je voor risico’s die naderhand tot flinke kosten kunnen leiden.

Rust
Los van alle concrete financiële, commerciële en fiscale risico’s geeft een due diligence onderzoek rust.
Overnames doe je altijd om er beter van te worden. Je wilt groeien, een hogere omzet, meer winst. Of je ziet kansrijke synergievoordelen. Blijkt het een kat in de zak, dan is het niet alleen bedrijfsmatig een drama, maar vaak ook persoonlijk. En dat wil je te allen tijde voorkomen.

Ben je benieuwd of voor jouw overname een due diligence onderzoek zinvol is? Neem vrijblijvend contact op. Met ruime ervaring in de corporate finance geven we je vrijblijvend een gratis advies.

Dennis Ligthart AA RV
T 0416 – 67 51 50
M 06 – 53 74 27 53

Finc Corporate Finance
A Prof. Asserweg 6, 5144 NC Waalwijk
P Postbus 1028, 5140 CA Waalwijk
www.finccorporatefinance.nl
E dennis@finccorporatefinance.nl
KvK 66828864